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如何做好分期出资的约定

《公司法》规定公司先验资(全部注册资本)后登记成立,所以股东分期出资违约的比较少见,但外资公司允许先登记成立后分期出资,所以因分期出资违约的纠纷有见。从实践中看,为防止这类违约的发生应做好三个方面的工作:(1)不要为股东出资设置前提条件。一旦设置了前提条件,即使是违约股东主观原因,往往也被违约股东作为抗辩和推卸责任的理由,不仅难以追究其违约责任,更使公司陷入困境之中。特别是以非货币出资的,一定要在有关协议中对出资人的义务、资产交付的时间、交付完成的要件、公司的验收权及其他东的知情权等作出明确、具体的约定;(2)要对违约股东丧失出资权及守约股东取得出资权的程序和期限,出资权的分配方法和实现程序作出明确的、可行的约定。一旦某一股东出资违约,守约股东能够及时取得出资权和公司章程的修改权,不因一方违约使公司设立或变更受到重大影响;(3)在股东协议中一定对出资违约的违约金的计算方法,支付时间及支付方式作出明确、具体的约定,浦东新区公司注册甚至约定用违约股东已出资的部分作担保。

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